Quando un invasione di scarafaggi minaccia di decimare la popolazione infantile di New York la biologa Susan Tyler insieme al suo team di ricercatori riesce a sviluppare un nuovo organismo "Giuda" che, lasciato libero, si infiltra nella specie da distruggere e ne assume le sembianze. Il piano funziona fino a quando li nuovo organismo, dopo aver assimilato gli scarafaggi, inizia a mutare per trasformarsi nella sua nuova preda, gli esseri umani.