A soli 26 anni Clayton Beresford è già uno degli uomini più ricchi e affermati d'America. Ha però due grandi problemi: una madre ingombrante e un cuore malato. La notte stessa del matrimonio con la bella Sam, Clayton è costretto ad affrontare un trapianto, ma in seguito ad un errore sprofonda in uno stato di "consapevolezza anestetica", restando perfettamente sveglio ma paralizzato e incapace di comunicare. Per resistere alle sofferenze dell'intervento, Clay usa tecniche di autoipnosi, ma negli abissi del suo inconscio troverà un male ancor più grande che lo attende.