Durante la seconda guerra mondiale, il conflitto sottomarina per il controllo dei mari è giunto al culmine. Dopo un cruento e spettacolare combattimento, il sommergibile americano Swordfish viene affondato dall'U-Boat nazista 429 e i pochi sopravvissuti vengono fatti prigionieri. A bordo della nave nemica gli americani cercano di sabotare le manovre degli avversari ma un'epidemia di meningite mette in pericolo la sopravvivenza di equipaggio e prigionieri. Bloccato sul fondale a causa dei ripetuti attacchi alleati, il sottomarino tedesco si trova ad affrontare una sfida senza ritorno: i soldati dei due schieramenti dovranno unirsi per salvare le loro stesse vite.