Tom Waits non è mai stato riluttante nel rivelare il vasto mondo di artisti che hanno influenzato la sua musica. In questo documentario viene tracciato un quadro delle sue icone musicali e culturali in genere: Charles Bukowski, Harry Partch, Frank Sinatra, Captain Beefheart, Jack Kerouac, Hoagy Carmicheal, Bob Dylan, Lord Buckley, Ken Nordine, Kurt Weill e Keith Richards. L'inchiesta contiene anche filmati in studio e dal vivo sia di Waits che degli artisti prima citati e attraverso i commenti di colleghi ed esperti il materiale viene sviscerato nei minimi particolari.